配资排名第一财长贝森特与美国国税局打击富人用来规避资本利得税的ETF策略

　　核心要点配资排名第一

　　美国财政部和国税局本周发布警示，矛头直指富豪投资者，以及协助他们利用 ETF 策略规避资本利得所得税的金融、税务与投资顾问。

　　财政部长斯科特・贝森特表示，税务部门 “将严厉打击旨在逃税、钻联邦税法空子的交易”。

　　税法第 351 条款一般允许投资者将资产转入一家公司，并换取该公司股份，满足条件时无需确认资本利得（存在限制条件）。富人把一篮子证券组合转入新设立 ETF，借此规避收益纳税，已经演变成一种精巧避税手段。

2026 年 9 月 23 日，美国华盛顿，美财长斯科特・贝森特在与中国副总理何立峰会晤当日，于世界银行接受媒体采访。

　　ETF 一大卖点，就是可灵活管理资本利得与亏损。但在美国国税局与财政部发布最新指引后，富豪投资者必须重新审视部分 ETF 递延纳税策略。

　　争议焦点是第 351 条款 ETF 转换的某些使用场景：富豪个人通过中介机构，用一篮子大幅升值股票新设 ETF，目的是递延资本利得税。税务当局的新指引称，该机制本身仍属于合法策略，但增加了附加约束条件。

　　贝森特本周早些时候在 X 平台发文表示，这份指引 “清晰释放财政部信号：我们会严肃打击刻意逃税、钻联邦税法漏洞的交易”。

　　针对依托 351 条款、借 ETF 转换避税的配套税收裁定文件，他补充道：“对于这类转换，我们的态度很明确：按照现行法律，这套操作不能实现避税效果。”

　　这份《2026‑20 税收裁定》与《2026‑62 通知》，列举了税务部门认定有问题的情形，包括 ETF 仅充当 “通道” 转移证券以避税。税收裁定是国税局针对特定事实，对税法与法规作出的官方解释，可用于预判国税局如何认定同类交易的税务性质；而税务通知则针对更广场景给出通用性指引。

　　税法 351 条款规定，满足特定条件时，投资者把资产转入企业换取股权，可以不确认资本利得。例如，单一资产不能超过投资组合市值 25%，前五大持仓合计不能超过组合总价值 50%。合规前提下，这类操作目前仍然被认可。

　　福特汉姆法学院税法与政策方向教授杰弗里・科隆表示：“国税局与财政部的目标，是他们认定属于滥用的税务筹划手段。”

　　税务当局认为，投资者通过不当方式规避收益征税，违背该法规的立法初衷。

　　对于把 ETF 当作税务盾牌的富豪投资者及其投资、税务顾问而言，税务新规发布之后，整个游戏规则或将改变。

　　监管出手的缘由

　　国税局这份税收裁定，针对的是将证券投资组合转入新设立 ETF 的交易模式。在这类筹划交易中，ETF 收到转入证券后很快就将其分配出去；投资者最终拿到一个 “实质性不同” 的新组合，而原始持仓的账面增值完全不用确认缴税。

　　Gursey Schneider 税务合伙人布莱恩・格雷称：“本质就是不用交税，直接完成资产分散配置。”

　　税务部门指出该操作存在问题，但监管行动并非突发。

　　去年 7 月彭博的一份可视化报道显示，市场上已有总额 220 亿美元的 ETF 专门为此目的设立，递延的资本利得税最高可达 65 亿美元；自 2024 年起，这类交易规模显著加速增长。

　　贝森特曾在 7 月 22 日 X 推文写道：“税法应当奖励投资，而不是纵容滥用金融工程的避税行为。” 他补充，监管机构 “不会对华尔街滥用式避税视而不见，也不会容忍专门钻联邦税法空子的产品。如果一项税务方案听上去好得不真实，那大概率有陷阱，投资者务必三思。”

　　本周的公告中，他再次引用了 7 月的警告。

　　7 月，国税局与财政部官员曾会见华尔街税务协会成员，沟通政府重点关注的交易类型，包括存疑的 351 条款置换交易。本次税务通知覆盖了当时讨论的多种筹划方案。

　　谁在用 351 置换？基本都是顶级富豪

　　一般只有高收入人群使用 351 置换策略。

　　成本是重要门槛。波士顿 TwinFocus 律所管理合伙人兼总法律顾问约翰・潘特基迪斯表示，设立一支这类 ETF 成本可达 20 万–30 万美元。部分机构建议，投资者至少要有 2500 万美元升值股票放入 ETF，这套方案才具备可行性；潘特基迪斯的门槛更高，他认为持仓低于 1 亿美元的投资者，做这笔筹划没有意义。

　　这份通知并非认定全部 351 交易都涉嫌违规。

　　通知原文写明：“本通知不涉及，也不对下述交易发表意见：通过 351 交易，向新设立 ETF 注入与其投资策略匹配的资产；若无重大环境变化，这些资产原本就打算长期由 ETF 持有。”

　　Cerity Partners 肯塔基州巴德斯顿办公室负责人约书亚・诺曼表示，高净值个人与家族采用 351 置换，确实存在合理场景。例如富豪想把 ETF 份额赠与他人，但对方不想直接接收单只个股；另外，将独立管理账户转入 ETF，也可以降低富豪持续承担的税务压力，提升税后收益。

　　部分 ETF 专家认为，通知中的措辞甚至可能推动该策略被更广泛采用。ETF 管理人 Cambria Funds 创始人梅布・费伯在 X 上称：“非主流观点：监管本周打开口子，设计规范的 351 筹划有望进入主流应用。”

　　ETF 领域尚存疑问

　　税务监管机构增设多项限制条件，交易才能够享受递延纳税待遇。

　　诺曼表示：交易的时间点至关重要。

　　税务通知明确，转入升值证券后短期内发生的相关交易属于可疑行为。

　　但国税局没有对 “短期内” 作出细化定义，税务从业者与法律界普遍预期后续会发布更多指引。

　　诺曼称，在监管机构补充细则前，“短期内” 的界定会持续处于灰色地带，其他税务专家也认同这一看法。

　　专注税务与资产组合策略的 Tax Alpha Insider 博主在 X 上写道：“针对 ETF 种子注入的 351 条款税收裁定，我重点看三点，以此判断激进筹划：1）事先筹划证据；2）种子注入后快速赎回；3）转出组合与转入资产差异巨大。这里存在大量灰色空间，未来数月乃至数年，我们会看到大量‘结合具体事实与情形’的个案分析。”

　　国税局与财政部征集公众对这份通知的意见，截止日期为 10 月 28 日。

　　监管并不会彻底废除证券换份额这套机制，因为所有大型 ETF 日常申赎单元本身就是免税操作，这是一个数万亿美元规模的行业，潘特基迪斯说道。

　　但他补充，监管大概率会给那些小型 ETF 增设更多约束 —— 这类产品注入资产后立刻分散组合，纯粹为获取税务优惠。

　　更多税务筹划手段或将被监管盯上

　　通知显示，税务部门还在密切关注其他筹划方案，包括搭配 351 转换的合伙制资产转移，以及使用期权、帮助投资者递延资本利得税的 ETF 产品。

　　会计师事务所 Thomas， Zollars & Lynch 税务合伙人埃德・佐拉斯撰文写道：“税务从业者必须吃透这些被点名的筹划手段，才能给客户提示潜在审计风险。”

　　科隆提到，国会也可能介入，修改现行 ETF 监管规则，例如收紧 ETF 分配升值证券获取税务好处的适用范围。

　　格雷建议，想要管理资本利得税的投资者，可以考虑交换基金。这是一类私募投资载体，通常采用有限合伙架构，让持有高度集中升值股票的投资者把股份打包进一个分散化组合，同时递延资本利得税；缺点是参与者需要持有满 7 年才能赎回份额。

　　他还提到，投资者也可以使用慈善剩余信托管理资本利得与亏损。